洞察平衡的艺术与科学医疗服务行业常

商业社会中的每一个交易都是在平衡各种策略、各方利益后达成最终的结果。收购及兼并，对于许多医疗服务企业来说，是进入一个行业或是取得业务长足发展的一个重要方式。投资者通过收购及兼并参与到医疗服务行业，现有的医疗服务机构通过收购及兼并以扩大或巩固自己的区域性或专业领域优势，或是通过收购及兼并来整合产业链资源等等。业务收购和兼并对于企业来说往往是牵一发而动全身，不仅涉及到公司的战略，买卖双方之间的利益平衡，还需要兼顾员工、监管以及税务等方面的考虑。收购后，还需要考虑业务之间融合以及调整等等。业务合并的会计处理也一样，它并不局限于一个会计准则，它和许多准则都有千丝万缕的关系，例如金融工具准则，无形资产准则，公允价值准则，员工福利准则，股份支付准则，预计负债准则，递延所得税准则等等。

在中国会计准则和国际会计准则中，非同一控制下的业务合并都是按照购买法会计进行核算的。购买法会计的原则，也体现着收购兼并交易中各方利益的平衡。对于一个常见的业务合并来说，购买法会计核算的要素可以用下图中的平衡式来表示：

购买法下，平衡式的左边是购买方为了业务合并付出了什么：这包括转移的对价，购买前在被购买方持有的权益以及非控制性权益(即少数股东权益)；平衡式的右边是购买方买到了什么，即可辨认资产及负债；此时如果左边仍然高于右边，则超出部分就为商誉；如果左边低于右边，则低的部分即为廉价购买，也就是常说的负商誉，于购买日计入损益。购买法会计都是围绕这个平衡式的组成部分来进行的。

平衡式的组成部分看似简单，但应用起来却并非那么容易，存在很多误区、容易被忽略或是感到困惑的地方。例如：

收购的是资产还是业务，这不是非常容易作出判断的吗？

收购的是资产还是业务对于购买日的资产和负债的确认、损益的影响甚至以及后续计量的影响有那么关键吗？

没有支付对价，而仅仅通过改变股东间的合同是否也能构成业务合并？

为什么需要识别会计意义上上的购买方？和法律意义上的购买方不一样吗？

购买日以及购买法会计的应用可能早于或晚于合同规定的交割日吗？这个判断在业务合并跨期的时候特别关键，因为它决定了于年末资产负债表日，收购方是否能够合并被收购方。

在业务合并中，可能会出现“新”的资产和负债？

当存在或有对价安排的时候，怎样的安排才对利润表的影响最小？

给予少数股东的看跌期权会对合并资产负债表产生很大的影响？

如果购买日前持有被购买企业的股权，在购买日，会确认出售利得？

在此次推出的普华永道医疗服务行业常见会计问题系列探讨系列之三“业务合并中的艺术与科学”(点击“阅读原文”查看)，我们对上述这些常见的问题或疑惑进行了一一的详细解读。我们常常说，会计用来反映企业的交易，因此会计不应“反客为主”来主导收购兼并的决策，但是很多经验表明，事先充分理解购买法会计下平衡式的“科学和艺术”，会帮助企业更好的权衡商业决策和会计后果，从而更好的进行交易构架的决策、交易条款的谈判、以及和各有关利益方进行沟通。

普华永道医疗服务行业常见会计问题系列探讨系列之三“业务合并中的艺术与科学”，通过一个平衡式，概述了业务合并的基本原则和会计处理原理，并通过以下十一个案例，对上述医疗服务行业中业务合并的常见会计问题进行了初步的探讨，而且对决策者需要关心的一些要点也进行了探讨。

案例一：投资方权利的变化

案例二：法律意义上的购买方一定是会计意义上购买方吗？

案例三：合同规定的时点就是控制转移的时点？

案例四：不能单独转让的牌照

案例五：在业内享有很高声誉的医疗队伍

案例六：被购买方正在谈判中的商业合同

案例七：收购后购买方不打算使用的资产

案例八：递延股票对价

案例九：当原股东继续在被收购方任职时，支付的可变金额是或有对价还是雇佣报酬？

案例十：少数股东的看跌期权，行权可能性非常低。

案例十一：40%的股权增加到%的股权，视同“处置”40%的股权并确认收益

点击以下查看普华永道医疗服务行业常见会计问题系列探讨系列

系列一：并表，还是不并表-不同经营模式下报表合并的常见问题

系列二：新租赁准则的影响分析

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